上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作[2026年4月修订]
各市场参与人：
为落实中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》相关要求，进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，促进和保障董事会秘书积极履职，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订(详见附件)，现予以发布，并自发布之日起施行。除本通知特别说明条款外，本所于2025年5月15日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》(上证发〔2025〕68号)同时废止，新旧规则适用的衔接安排如下：
根据《上市公司董事会秘书监管规则》，本规则第2.1.2条、第2.2.2条、第2.2.3条、第3.5.19条自2026年5月24日起施行。在此之前，上市公司应当继续遵守原规则的规定。
特此通知。
上海证券交易所
2026年4月24日
附件1
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2026年4月修订)
目 录
第一章 总则 3
第二章 股东会和董事会 4
第一节 股东会 4
第二节 董事会 12
第三章 董事和高级管理人员 19
第一节 总体要求 19
第二节 董事和高级管理人员任职管理 22
第三节 董事和高级管理人员行为规范 25
第四节 董事长行为规范 29
第五节 独立董事任职管理及行为规范 30
第四章 控股股东和实际控制人 43
第一节 总体要求 43
第二节 独立性 45
第三节 控股股东和实际控制人行为规范 49
第五章 内部控制 51
第六章 重点规范事项 58
第一节 提供财务资助 58
第二节 提供担保 60
第三节 募集资金管理 64
第四节 承诺及承诺履行 77
第五节 利润分配和资本公积金转增股本 79
第六节 员工持股计划 87
第七章 投资者关系管理 92
第一节 总体要求 92
第二节 投资者关系管理的形式和要求 95
第三节 投资者说明会 96
第四节 上市公司接受调研 98
第五节 上证e互动平台 100
第八章 社会责任 101
第九章 附则 107
董事声明及承诺书 108
高级管理人员声明及承诺书 117
独立董事候选人声明与承诺 126
独立董事提名人声明与承诺 131
上市公司独立董事候选人履历表 136
控股股东、实际控制人声明及承诺书 141
红筹企业董事声明及承诺书 149
红筹企业高级管理人员声明及承诺书 156
红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书 161
第一章 总则
第二章 股东会和董事会
第一节 股东会
公司应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序，制定股东会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。
董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议，由董事会作出是否召开股东会会议的决议。
董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露；审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。
公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在本所交易日召开。
本所会员应当按照相关规定妥善保管公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
(一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
(二)持有转融通担保证券账户的证金公司；
(三)合格境外机构投资者(QFII)；
(四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；
(五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。
前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由本所另行规定。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
采用累积投票制的公司应当在公司章程里规定实施细则，本所鼓励公司通过差额选举的方式实施累积投票制。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
上市公司委托本所信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向本所信息公司发送现场投票数据。本所信息公司完成合并统计后向上市公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
出现下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相关议案的全部投票记录，上市公司应当根据法律法规、本所相关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：
(一)应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
(二)股东会对同一事项有不同提案；
(三)优先股股东参加网络投票。
公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托本所信息公司提供相应的分类统计服务。
因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行的，本所和本所信息公司不承担责任。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露：
(一)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
(二)聘用、解聘会计师事务所；
(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
(四)相关方变更承诺的方案；
(五)制定利润分配政策、利润分配方案；
(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
(八)公司拟决定其股票不再在本所交易；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
第二节 董事会
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所有关规定和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
(一)提名或任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事和高级管理人员
第一节 总体要求
董事、高级管理人员执行上市公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
董事、高级管理人员签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事(高级管理人员)声明及承诺书》。
(一)持有本公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本指引及本所其他规定受查处的情况；
(三)其他任职情况和最近五年的工作经历；
(四)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
(五)本所认为应当声明的其他事项。
声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外)，董事、高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本指引及本所其他规定，接受本所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
董事、高级管理人员向上市公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事、高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
董事的薪酬管理制度应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员薪酬管理制度应当提交董事会审议，向股东会说明，并及时披露。
董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员薪酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第二节 董事和高级管理人员任职管理
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(四)法律法规、本所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
(四)持有本公司股票的情况；
(五)本所要求披露的其他重要事项。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
除本指引另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三节 董事和高级管理人员行为规范
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向本所以及相关监管机构报告。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生本所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向本所报告。
董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，本所将在责任认定上作为情节考虑。
第四节 董事长行为规范
董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事任职管理及行为规范
(一)《公司法》等关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用)；
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)；
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用)；
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用)；
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；
(十)其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八)本所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第(四)项至第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
(六)本所认定的其他情形。
在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，本所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。
上市公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
(一)应当披露的关联交易；
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向本所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向本所报告。
董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获取足够的资源和必要的专业意见。
上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本指引第3.5.10条对被提名人任职资格进行审查，就本指引第2.2.14条第一款、第2.2.15条第一款所列事项向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(四)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第四章 控股股东和实际控制人
第一节 总体要求
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合本所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
(一)涉及上市公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；
(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；
(五)对外发布信息的流程；
(六)配合上市公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二节 独立性
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
(一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
(三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
(四)以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
(五)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
(六)法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
(三)要求公司人员为其无偿提供服务；
(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
(六)法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；
(三)要求公司违法违规提供担保；
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
(五)法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷款)；
(三)要求公司委托其进行投资活动；
(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)要求公司代其偿还债务；
(六)法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三节 控股股东和实际控制人行为规范
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五章 内部控制
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施，并及时披露。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
(五)每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
(六)对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
(一)所涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二)根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
(三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
(四)制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东会审议；
(五)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
(六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
(七)对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作出安排。
第六章 重点规范事项
第一节 提供财务资助
(一)公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体；
(二)资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
(三)中国证监会或者本所认定的其他情形。
保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
(三)本所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第二节 提供担保
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度；
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第三节 募集资金管理
本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
上市公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。上市公司应当将募集资金内部控制制度及时在本所网站上披露。
上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)中披露相关具体措施和实际效果。
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(四)公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
(一)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。
(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四)改变募集资金用途；
(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三)现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
(一)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二)改变募集资金投资项目实施主体；
(三)改变募集资金投资项目实施方式；
(四)中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用)；
(六)超募资金的使用情况(如适用)；
(七)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(八)节余募集资金使用情况(如适用)；
(九)上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
(十)本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第四节 承诺及承诺履行
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。
(一)承诺的具体事项；
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
(三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有)；
(四)履行承诺声明和违反承诺的责任；
(五)中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司的实际控制人、股东、关联人、收购人和上市公司在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
公司应当在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问(如适用)对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在符合条件的媒体披露。
公司追溯调整标的资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。
(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者承担豁免履行承诺义务。
第五节 利润分配和资本公积金转增股本
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
(一)公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比例(如有)等。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
(一)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
(二)留存未分配利润的预计用途及收益情况；
(三)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
(四)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
上市公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
(二)报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的，金融业上市公司除外。
(一)上市公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期；
(二)中国证监会或者本所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。
公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、本所相关规定、公司章程及公开承诺。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
高送转是指上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过5股。
公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。
本条第一款规定的最近两年同期净利润的复合增长率，是指(第N年净利润/第N-2年净利润绝对值)1/2-1；若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。
(一)送转股方案提出的最近一个报告期净利润或者预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上或者送转后每股收益低于0.2元的；
(二)公司提议股东、控股股东及其一致行动人和董事、高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的；
(三)公司存在限售股(股权激励限售股除外)，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内的。
公司披露高送转方案的，应当同时披露向前款第(二)项规定的相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。
公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人直接向股东会提出高送转议案的，应当适用本指引规定，并参照前款按照本所公告格式对外披露。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
第六节 员工持股计划
公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
员工持股计划有关各方对所知悉的员工持股计划相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。
公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议(如有)。
薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
(一)员工持股计划的参加对象、确定标准；
(二)员工持股计划的资金、股票来源；
(三)员工持股计划的最低持股期限(锁定期)、存续期限和管理模式；
(四)员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
(五)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(六)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式(如有)；
(七)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(八)员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
(九)员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
(十)员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
(十一)公司董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；
(十二)公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况；
(十三)员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；
(十四)其他重要事项。
公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。
公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
公司员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司应当及时公告股东会决议，并在本所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。
公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因。
公司应当每月公告1次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规及本所相关规定履行信息披露义务。
(一)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
(二)实施员工持股计划的资金来源；
(三)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(四)因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
(五)资产管理机构的选任及变更情况；
(六)其他应当披露的事项。
第七章 投资者关系管理
第一节 总体要求
(一)透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
(二)发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
(三)对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
(四)从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
(五)从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。
公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
(一)公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；
(二)公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式(书面或者口头)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
(三)公司应当公开投资者关系管理活动相关制度。
“中证A500指数样本公司”“沪深300指数样本公司”应当制定上市公司市值管理制度，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。
公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露。已披露估值提升计划的，在计划到期前无需再次披露，经董事会评估后需要完善的除外。
前款所称长期破净公司是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。判断是否触及长期破净情形时，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产进行比较。
第二节 投资者关系管理的形式和要求
(一)活动参与人员、时间、地点、形式；
(二)交流内容及具体问答记录；
(三)关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
(四)活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)；
(五)本所要求的其他内容。
第三节 投资者说明会
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
(一)公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
(二)公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
(三)公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；
(四)公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
(五)公司在年度报告披露后按照中国证监会和本所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；
(六)其他按照中国证监会、本所相关要求应当召开投资者说明会的情形。
年度业绩说明会召开时，“中证A500指数样本公司”“沪深300指数样本公司”应当就市值管理制度执行情况进行专项说明，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况进行专项说明。
第四节 上市公司接受调研
承诺书至少应当包括下列内容：
(一)不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
(二)不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
(四)在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
(六)明确违反承诺的责任。
公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
公司股票及其衍生品种交易出现异常的，本所可以视情况要求公司提示相关风险。
公司接受调研及发布调研记录不符合本指引要求的，本所可以要求公司改正。
公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本章规定执行。
第五节 上证e互动平台
投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注上市公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证e互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。
第八章 社会责任
本所鼓励其他有条件的上市公司，自愿披露社会责任报告等非财务报告。
公司披露社会责任报告的，董事会应当单独进行审议，并在本所网站披露。
(一)关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；
(二)履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
(三)改进措施和具体时间安排。
(一)遵守环境保护法律法规与行业标准；
(二)制订执行公司环境保护计划；
(三)高效使用能源、水资源、原材料等自然资源；
(四)合规处置污染物；
(五)建设运行有效的污染防治设施；
(六)足额缴纳环境保护相关税费；
(七)保障供应链环境安全；
(八)其他应当履行的环境保护责任事项。
(一)公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；
(二)公司年度资源消耗总量；
(三)公司环保投资和环境技术开发情况；
(四)公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；
(五)公司环保设施的建设和运行情况；
(六)公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；
(七)与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；
(八)公司受到环保部门奖励的情况；
(九)企业自愿公开的其他环境信息。
从事火力发电、钢铁冶炼、水泥生产、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的公司，应当披露前款第(一)至(七)项所列的环境信息，并应当重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况。
(一)公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
(二)公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；
(三)公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(四)公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位；
(五)新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
(六)可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。
公司出现重大环境污染事故时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。
(一)公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；
(二)公司环保设施的建设和运行情况；
(三)公司环境污染事故应急预案；
(四)公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。
公司不得以商业秘密为由，拒绝公开前款所列的环境信息。
公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应当说明后续进展或者变化情况。如相关事项已在临时报告披露且后续实施无进展或者变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
(一)遵守产品安全法律法规与行业标准；
(二)建立安全可靠的生产环境和生产流程；
(三)建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案；
(四)其他应当履行的生产与产品安全责任。
(一)建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施；
(二)建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施；
(三)开展必要的员工知识和职业技能培训；
(四)其他应当履行的员工权益保护责任。
公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。
公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术的，应当遵循审慎和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性。
第九章 附则
附件1
董事声明及承诺书
第一部分 声明
一、基本情况
配偶：
父母：
子女及其配偶：
二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、高级管理人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？
是□否□
如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？
是□否□
如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。
七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、内幕交易、操纵证券、期货交易价格或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者正在处于有关诉讼程序中？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？
是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券市场禁入规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
九、是否存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？
是□否□
如是，请详细说明。
十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规而受到刑事、行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易所相关规定受到纪律处分？
是□否□
如是，请详细说明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□否□
如是，请详细说明。
十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？
是□否□
如是，请详细说明。
十四、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□否□
如是，请详细说明。
本人(正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。
声明人(签名)：
日 期：
此项声明于 年 月 日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第二部分 承诺
本人(正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第三部分 补充信息
一、基本情况
姓名
身份证件类型
身份证件号码
关系
工作单位
联系电话
是否拥有哪些国家或者地区的长期居留权
全称
统一社会信用代码/社会组织机构代码
最高学历：
学位：
专业：
学习开始日期
学习结束日期
毕业院校
专业
海外教育
当前任职开始日期：
上任伊始原定任职结束日期：
实际离职日期：
上市公司职务：
社会职务：
工作开始日期
工作结束日期
工作单位
职位
海外工作
二、A股账户信息
股东账号
开户身份证件类型
开户身份证件号码
开户名称
一码通号码
限售比例/额度
数据来源
账号状态
-
-
-
-
-
-
说明：
附件2
高级管理人员声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
配偶：
父母：
子女及其配偶：
二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、高级管理人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？
是□否□
如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？
是□否□
如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。
七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者正在处于有关诉讼程序中？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？
是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券市场禁入规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
九、是否存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形？
是□否□
如是，请详细说明。
十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规而受到刑事、行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易所相关规定而受到纪律处分？
是□否□
如是，请详细说明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□否□
如是，请详细说明。
十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？
是□否□
如是，请详细说明。
十四、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□否□
如是，请详细说明。
本人(正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。
声明人(签名)：
日 期：
此项声明于 年 月 日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第二部分 承诺
本人(正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他规定；
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；
六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；
七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：
日 期：
此项承诺于年月日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第三部分 补充信息
一、基本情况
姓名
身份证件类型
身份证件号码
关系
工作单位
联系电话
是否拥有哪些国家或者地区的长期居留权
全称
统一社会信用代码/社会组织机构代码
最高学历：
学位：
专业：
学习开始日期
学习结束日期
毕业院校
专业
海外教育
当前任职开始日期：
上任伊始原定任职结束日期：
实际离职日期：
上市公司职务：
社会职务：
工作开始日期
工作结束日期
工作单位
职位
海外工作
二、A股账户信息
股东账号
开户身份证件类型
开户身份证件号码
开户名称
一码通号码
限售比例/额度
数据来源
账号状态
-
-
-
-
-
-
附件3
独立董事候选人声明与承诺
本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用)；
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用)；
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；
(十)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。
六、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格)。
八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过XXXX股份有限公司第XX届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件4
独立董事提名人声明与承诺
提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用)；
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用)；
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；
(十)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。
六、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。
七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格)。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过XXXX股份有限公司第XX届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
(盖章)
年 月 日
附件5
上市公司独立董事候选人履历表
上市公司名称
上市公司代码
一、个人情况
姓名
曾用名
照 片
性别
民族
出生日期
政治面貌
国籍
是否有其他国家/地区居留权
身份证号
护照号码
移动电话
电子邮件
工作单位
通讯地址
单位邮编
单位电话
家庭住址
邮政编码
是否属会计专业人士
会计专业资格取得时间
证书号码
本人专长
是否曾受处罚
是否为该公司在任独立董事
在该公司担任独立董事的起始日期
担任独立董事的境内上市公司家数
二、社会关系
与本人关系
配偶
父亲
母亲
子女
兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
三、教育背景
学习期间
学校
专业
学历
学位
四、工作经历
工作期间
工作单位
职位
职业领域
五、专业培训
培训期间
培训单位
培训证明文件
培训内容
六、独立董事兼职情况
任职期间
公司名称
公司代码
七、其他专业资格职称
取得时间
资格名称
授予单位
证书号码
八、所获奖励
获奖日期
获奖名称
颁奖单位
证书号码
九、著作成就
著作成就名称
认可、发表或出版单位
取得、发表或出版时间
十、其他情况
十一、承诺
本人(请以正楷体填写姓名)郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
签字：
时间：
《上市公司独立董事候选人履历表》填写说明
独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。
一、基本简况
二、社会关系
三、教育背景
请从中学开始填写各项内容，逐一注明学习期间、就读学校或研究机构、专业、学历、学位。
四、工作经历
请填写最近十年工作经历，自开始工作起逐一按格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的学科领域，如：法律、工商管理、会计、审计、财务管理等。
五、专业培训
请填写对有助于担任独立董事的培训，语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写。
六、独立董事兼职情况
请填写本人在境内上市公司兼任独立董事情况。
七、其他专业资格职称
请填写取得的除会计专业资格外，目前仍有效的各种专业资格、职称情况。
八、所获奖励
请填写自大学毕业后所获取的各种奖励。
九、著作成就
请填写包括本人为第一作者或主编的论文与著作，或者本人在其中起主要作用所取得的各种工作成果。著作及成就众多者可选出最突出的前十项填写，尤其是对有助于担任独立董事的相关成就。
十、其他情况
附件6
控股股东、实际控制人声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
(法人及其他组织填写如下内容)
(自然人填写如下内容)
二、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第六至第八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位/本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位/本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人(盖章/签名)：
法定代表人(签名)(如适用)：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本单位/本人 (正楷体)作为 股份有限公司(以下简称上市公司)的控股股东(或者实际控制人)，向上海证券交易所承诺：
一、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守国家法律、法规和规章等有关规定。
二、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求。
三、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。
四、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。
五、本单位/本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本单位/本人控制的其他单位不损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
(一)不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；
(二)不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；
(三)不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；
(四)不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立和机构独立；
(五)遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；
(六)配合上市公司履行信息披露义务,不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
本单位/本人及本单位/本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让上市公司控制权，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
六、本单位/本人承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应；避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。
七、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者的损失。
八、本单位/本人保证严格履行本单位作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。
九、本单位/本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。
十、本单位/本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本单位提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他相关规定报送资料及提供的其他文件的正本或者副本，并出席本单位被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等。
十一、本单位/本人授权上海证券交易所将本单位提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。
十二、本单位/本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。
十三、本单位/本人因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
承诺人(盖章/签名)：
法定代表人(签名)(如适用)：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
附件7
红筹企业董事声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
上市公司股票或者存托凭证代码：
二、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称以及任职情况。
三、是否持有上市公司特别表决权股份？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员的不合适人选？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题(如贪污、贿赂、诈骗、侵占等)而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
七、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
八、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人(签名)：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守适用的法律、法规和规章等有关规定；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；
五、本人作为上市公司董事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
九、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人(上市公司)在境内发行股票或者存托凭证并在上海证券交易所主板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
承诺人(签名)：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
附件8
红筹企业高级管理人员声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
上市公司股票或者存托凭证代码：
二、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称以及任职情况。
三、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员的不合适人选？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题(如贪污、贿赂、诈骗、侵占等)而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人(签名)：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守适用的法律、法规和规章等有关规定；
二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守公司章程；
五、本人作为上市公司高级管理人员接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所的监管措施和纪律处分等；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
九、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人(上市公司)在境内发行股票或者存托凭证并在上海证券交易所主板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
承诺人(签名)：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
附件9
红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书
第一部分 声 明
一(A)、基本情况(法人及其他组织填写)
上市公司股票或者存托凭证代码：
一(B)、基本情况(自然人填写)
上市公司股票或者存托凭证代码：
二、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第六至第八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正处于有关诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人(盖章/签名)：
法定代表人(签名)(如适用)：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本单位/本人 (正楷体)作为 股份有限公司/有限责任公司(以下简称上市公司)的控股股东(或者实际控制人)，向上海证券交易所承诺：
一、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守适用的法律、法规和规章等有关规定。
二、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求。
三、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。
四、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。
五、本单位/本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本单位/本人控制的其他单位不损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
(一)不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；
(二)不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；
(三)不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；
(四)不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立和机构独立；
(五)遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；
(六)配合上市公司履行信息披露义务,不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
六、本单位/本人承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应；避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。
七、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者的损失。
八、本单位/本人保证严格履行本单位作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。
九、本单位/本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。
十、本单位/本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本单位提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他相关规定报送资料及提供的其他文件的正本或者副本，并出席本单位被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等。
十一、本单位/本人授权上海证券交易所将本单位提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。
十二、本单位/本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。
十三、本单位/本人因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
十四、本单位/本人与上海证券交易所以外的主体因发行人(上市公司)在境内发行股票或者存托凭证并在上海证券交易所主板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
承诺人(盖章/签名)：
法定代表人(签名)(如适用)：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 (地点)作出。
见证律师：
日 期：